各位股东：

国家电投集团贵州金元股份有限公司（简称贵州金元）第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于提请召开国家电投集团贵州金元股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月15日以通讯方式召开2022年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议审议事项

1.贵州金元关于控股子公司国家电投集团贵州威宁能源股份有限公司与深圳高速新能源控股有限公司成立轻资产合资公司的议案；

2.贵州金元关于全资子公司贵州元龙综合能源产业服务有限公司与中经国民电力有限公司、中民国氢（北京）新能源有限公司成立轻资产合资公司的议案。

上述议案已经贵州金元第四届董事会第五次临时会议审议通过。

二、出席对象

1.股权登记日即2022年7月12日持有贵州金元股份的股东。

2.因故不能参加会议的股东可书面委托代理人参加表决。

2.贵州金元董事、监事、高级管理人员。

三、会议登记事项

（一）会议登记方式：法人股东需持有加盖公章的企业法人执照复印件，自然人股东需持股东凭证，本人身份证件。股东委托代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件。股东可以信函、传真及上门方式登记，不接受电话方式登记。

（二）会议登记时间： 2022年7月12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30。

（三）会议登记地点：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路296号国家电投集团贵州金元股份有限公司。

四、表决方式

本次临时股东大会采取通讯表决的方式，会议议题表决票附后,每项议题均附有“赞成、弃权、反对”的选项，股东只可选择其中一项（在先期后打“√”），多选将视为无效表决票，不选将被视为弃权表决票。请于2022年7月15日下午17点前将表决票票传真至贵州金元（传真电话：0851-86992924），并尽快将表决票原件邮寄或交贵州金元法人治理办公室。

联系人：张海林

电 话：0851-86992695 13608556366

地 址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路296号

国家电投集团贵州金元股份有限公司

邮 编：550081

附件：

1.贵州金元关于控股子公司国家电投集团贵州威宁能源股份有限公司与深圳高速新能源控股有限公司成立轻资产合资公司的议案

2.贵州金元关于全资子公司贵州元龙综合能源产业服务有限公司与中经国民电力有限公司、中民国氢（北京）新能源有限公司成立轻资产合资公司的议案

3.国家电投集团贵州金元股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决票

国家电投集团贵州金元股份有限公司董事会

2022年7月6日

附件1

贵州金元关于控股子公司国家电投集团

贵州金元威宁能源股份有限公司与深圳

高速新能源控股有限公司成立轻资产

合资公司的议案

各位股东：

为加快由投资驱动向创新驱动转变，积极探索“轻资产”运营模式，贵州金元控股子公司国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源公司”）拟与深圳高速新能源控股有限公司（以下简称“深高速新能源”）组建轻资产合资公司-贵州金深新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），作为新能源等项目运作实施载体。合资公司注册资本金为10亿元，其中威宁能源公司认缴出资3.5亿元，持有合资公司35%股权。主要情况如下：

一、合作背景

轻资产运营模式已成为企业探索发展、实现企业转型的主要方向，贵州金元组建轻资产合作平台公司，是贵州金元自身发展的需要，同时符合集团公司轻资产发展的要求，有利于降低公司资产负债率，有利于加快公司转型发展。为此，贵州金元控股子公司威宁能源公司与深圳高速新能源达成合作意向，并获得会计师、律师的无保留意见。

二、合作方简介

（一）深高速新能源简介

深高速新能源属于深圳高速公路集团股份有限公司全资子公司，成立于2020年8月。深圳高速公路集团股份有限公司是深圳市国资委直管企业，亦是深圳市第一家香港、上海两地上市企业。

深高速新能源经营范围包括：风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。

三、合资公司基本情况

（一）公司名称：贵州金深新能源有限公司

（二）公司注册地：贵阳（或深圳）

（三）公司注册资本金：10亿元人民币

（四）各方出资情况：威宁能源公司认缴出资3.5亿元人民币，占注册资本的35% ，深高速新能源认缴出资6.5亿元人民币，占注册资本的65%。首期实缴资本金1亿元，双方按持股比例同步实缴。公司成立180天内实缴首期1亿元。

四、合作范围及首批项目概况

（一）合作范围

风力发电、光伏发电、生物质能发电等新能源的投资开发、建设管理、生产运营、合同能源管理等业务。

（二）首批合作项目

第一批拟装入7个项目，容量52万千瓦，计划总投资24.94亿元，贵州金元需配套参股投资1.75亿元均为本年实施，该平台未超过集团年初下发的参股投资计划1.81亿元。

首批合作项目基本情况表

序号	项目名称	容量 （万千瓦）	计划投资（万元）	是否 立项	计划投产时间	收益率（%）		评级
						可研	复核
1	威宁县盐仓全麻口子农业光伏电站项目	5.00	20963.68	是	2022.12	8.36	8.90	b
2	威宁县盐仓老鸦营农业光伏电站项目	3.00	12545.38	是	2022.12	8.17	9.21	b
3	威宁县盐仓大地坪子农业光伏电站项目	4.00	17116.53	是	2022.12	8.44	9.18	b
4	威宁县玉龙长坡院子农业光伏电站项目	10.00	42386.97	是	2022.12	8.32	8.99	b
5	威宁县海拉海元农业光伏电站项目	20.00	86168.03	是	2022.12	8.32	8.31	b
6	纳雍县踪岭镇杨家箐风电场项目	5.00	36065.60	是	2022.12	10.23	14.36	b
7	威宁县么站“风光互补”风电场	5.00	34171.70	是	2022.12	11.05	9.29	b
合计		52	249417.9

备注：1.已办理备案手续的项目投产之前，未经备案机关同意不得进行股转，项目顺利投产或获得核准（备案）机关的批准后方可股转。

2.首期装入的项目可以根据后续推进情况适时调整，避免平台搭建影响项目落地。

（三）后续项目开发

后续项目双方根据市场情况，并结合贵州金元投资计划安排，适时开展后续新能源项目投资。

1.贵州金元存量项目、后续获取的项目以及与其他合作方共同开发的项目，满足条件可纳入合资公司。

2.合资公司自行申报获取的项目。

3.合资公司可并购、可发展相关产业项目。

五、治理结构

（一）股东会：由全体股东按照出资比例行使表决权，重要事项如合资公司的经营方针、投资计划和融资计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、对外投资及设立子公司事宜等重要事项由股东会作决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会可授权董事会行使审批对外投资并购、项目开发建设、委托运营管理、担保融资、新设项目公司以及出售项目公司股权等职权。

（二）董事会：公司设董事会，由6名董事组成。其中，贵州金元（威宁能源公司）委派2名，深高速新能源委派3名，职工董事1名。董事会作出决议均须全体董事三分之二以上赞成方可通过，确保我方具有一票否决权。

（三）监事会：公司设监事会，由3名监事组成，贵州金元（威宁能源公司）、深高速新能源各推荐1名，职工监事1名，每届任期三年。监事会召集人由深高速新能源推荐的监事担任。

（四）董事长、总经理及其他高级管理人员：董事长由深高速新能源推荐的董事担任，为公司法定代表人；总经理由贵州金元（威宁能源公司）推荐的董事担任；其他高级管理人员由各方另行协商，财务总监由深高速新能源推荐，财务部负责人由贵州金元（威宁能源公司）推荐。

（五）投资基本要求

1.项目范围：股东方均可向合资公司推荐投资项目，包括但不限于从零开始的绿地开发项目、处于前期阶段的项目、建设中项目、已投产并网项目等；首批装入的项目为贵州金元持有的项目。

2.项目收益率：为加强项目投资控制，实现各股东共同利益，项目建设规模、成本、贷款利息、项目收益率等边界条件由股东会授权董事会研究决定，项目投资收益率原则上不得低于《关于发布集团公司境内基建、境内股权投资项目收益率基准及资本金比例的通知》、《国家电力投资集团有限公司境内新能源项目经济评价工作指引（试行）》、《集团公司境内基建投资项目复核优选工作细则（试行）》、《集团公司境内股权投资项目计划优选实施细则（试行）》等相关规定。

3.融资匹配：合资公司融资由股东方共同负责，原则为低成本资金优先，项目融资按照长期贷款方式融资，融资成本不高于五年期及以上人民币贷款市场报价利率(lpr)。合资公司负责项目的债务融资管理，如需要担保，由各股东按股比进行担保。威宁能源公司根据总资金需求额度编制融资方案（包含参股投资），报贵州金元审批后执行。

（六）委托运营

1.委托运营权：贵州金元及下属公司装入合资公司的项目须委托贵州金元或贵州金元指定的第三方负责运营；合资公司自行申报、并购投资开发的项目，同等条件下优先委托贵州金元或贵州金元指定的第三方负责项目建设管理和生产运营。

2.委托运营范围：包括项目建设管理、生产运维、财务管理、安全环保管理、绿电销售和碳资产交易等方面内容。

（1）生产运维主要包括生产决策、运行检修、电力营销、涉密管理、社会责任等各个生产环节。

（2）贵州金元或贵州金元指定的第三方负责项目的运营管理，需采用国家电投财务共享中心标准化、规范化的会计核算体系以及稳定高效的数据分析和决策支持服务。具体包括：资金结算、费用报销、应收应付、资产管理、总账报表、税务服务、统计分析、系统运维等服务。

（3）贵州金元或贵州金元指定的第三方负责项目的运营管理，需采用国家电投司库管理中心的全球司库管理系统，提供银行账户、资金计划、融资和担保的规范管理支撑，存款服务、支付结算和票据管理服务。

3.运营费用：委托运营费用由基数考核奖惩确定。委托运营费基数原则上前5年按国家电投标准或项目投资决策边界条件执行，后期按市场价格水平执行，具体事宜在委托运营协议中约定；考核奖惩由委托方每年末就下一年度项目公司年度发电量、含税综合电价指标提出目标值，作为受托方年度考核基础。完成考核指标的，超额收益部分的30%将计入委托运营费奖励给受托方；未完成考核指标的，按照差值对应扣减委托运营费，扣减费用最高不超过委托运营费的50%。

4.超额收益：包括超额委托运营管理费用以及通过绿电交易、碳资产管理等创造的额外收益。贵州金元或其指定的第三方通过运营奖励和股东分红两条途径分享超额收益，即超额收益的30%通过直接运营奖励实现，超额收益剩余的70%按35%的股权比例通过分红实现，最终分享超额收益比例54.5%。最终的超额收益大于等股比权益分成。

计算公式如下：

4.1电量超额收益=（实际电量-可研电量）×电价

（1）贵州金元获取的电量超额收益利润=电量超额收益×30%；

（2）贵州金元按股比获取的电量超额利润=电量超额收益×（1-30%）×35%=电量超额收益×24.5%；

（3）贵州金元电量超额总收益=（1）（2）。

4.2绿电交易超额收益=（交易电价-上网电价）×交易电量

（1）贵州金元获取的绿电交易超额收益利润=绿电交易超额收益×30%；

（2）贵州金元按股比获取的绿电交易超额收益利润=绿电交易超额收益×（1-30%）×35%=绿电交易超额收益×24.5%；

（3）贵州金元绿电交易总收益=（1）（2）。

4.3 碳交易超额收益=碳减排总量×核定的交易价格

（1）贵州金元获取的碳交易超额收益利润=碳交易超额收益×30%；

（2）贵州金元按股比获取的碳交易超额收益利润=碳交易超额收益×（1-30%）×35%=碳交易超额收益×24.5%；

（3）贵州金元碳交总收益=（1）（2）。

5.预算管理：第一个5年委托运营成本董事会原则按国家电投同类项目平均成本进行预算核定；第二个5年委托运营成本由合资公司董事会按照市场规则自行决策。

（七）股权转让

1.优先购买权：贵州金元及下属公司持有装入合资公司的项目投产5年后，贵州金元及下属公司提出回购的，深高速新能源应无条件配合，股权回购价格以各方认可的第三方机构评估的价格为准，并按照集团公司评估备案的结果执行；贵州金元及下属公司明确不回购且合资公司确需对外转让的项目，合资公司方可对外转让。

2.对外转让：合资公司需要对外转让公司股权的，同等条件各股东方具有优先收购权，收购价格以各方认可的第三方机构评估的价格为准；合资公司获取的项目投产5年后需要对外转让的，同等条件下各股东方具有优先收购权，收购价格以各方认可的第三方机构评估的价格为准；各股东方明确不收购且合资公司确需对外转让合资公司的股权或项目，合资公司方可对外转让。

（八）经营期限及退出

合资公司为永续经营，出现以下情形之一的，股东双方有权要求立即终止合作，解散清算：

1.出现任何可根据合资公司章程规定，或本协议约定解散合资公司的情形；

2.合资公司连续三年的年均分红前权益增长率均低于中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（以下简称lpr）。lpr若有调整，应以该年度内lpr的孰高值作为标准；

3.合资公司自设立以来，累计亏损达实缴资本的30%以上，经评估认为合资公司扭亏为盈的可能性较低、无较大发展前景，或合资公司出现连续三年未分红的情形；

4.任一股东方委派的董事等人员无法行使权利或执行决策，致使任一股东方无法掌握合资公司的真实生产经营状况的；

5.合资公司治理陷入僵局，股东会、董事会无法正常召开、监事无法作出决定，严重影响生产经营的。

六、必要性分析

（一）是贵州金元自身发展需要

贵州金元具有较强的能源开发、建设、运营、管理能力，但是资产负债率较高，投资能力有限，通过轻资产促进产融结合，解决贵州金元当前投资能力不足的问题，助力贵州金元高质量发展。

（一）符合集团公司发展战略

轻资产发展是集团公司转型发展的长期战略，是实现集团“2035一流战略”的必要途径，利用轻资产平台以较少资金撬动更多资源，与深高速新能源组建合资公司，由深高速新能源并表，依照现代企业法人治理结构行使股东权利。通过参股投资，取得受托运营管理权利，并享受超额收益分配权利，在不推高资产负债的同时实现项目发展。

七、可行性分析

（一）组建方案符合会计准则要求

根据大信会计师事务所出具的《会计处理意见书》认为根据企业会计准则第33号所列的相关规定，贵州金元对合资公司不具有控制，在编制财务报表时，集团公司或贵州金元不应将合资公司纳入合并范围。

（二）组建方案符合法律法规要求

根据贵州胜腾律师事务所出具的《法律意见书》，本次组建合资公司系在双方主业范围内进行的投资行为。并且深高速新能源经营资信情况良好，不存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录；在本事项中，威宁能源公司已合理确定参股方式，并完善审核决策机制，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件对本事项投资的合法性和参股管理的合规性之相关规定。

（三）组建方案满足集团公司轻资产管理要求

组建方案中，贵州金元获得合资公司下各项目的委托运营权、绿电销售权和碳资产权，合资公司采用同股同权原则，无兜底回购或对赌条款，35%的股比确保贵州金元具有一票否决权，满足集团公司轻资产指引“底线清单”管理要求。

八、其他条款

（一）具体项目开发可根据需要组建项目公司，项目公司经合资公司股东会授权董事会决策批准后方可设立，项目公司股权另行协商，项目公司暂不实缴资本金，待项目具备开工条件时，根据项目建设需要实缴。

（二）合资公司由深高速新能源并表。

（三）由贵州金元及下属公司提供给合资公司投资开发的项目，合资公司或项目公司直接委托贵州金元及指定的第三方负责项目建设管理和生产运营，包括生产、营销、财务等全面的经营管理。原则上前5年生产运营管理费按国家电投标准执行，后期按市场价格水平执行，具体事宜在委托运营协议中约定。项目投产5年后贵州金元及下属公司提出回购的项目，其他股东方应无条件配合，回购价格以各方认可的第三方机构评估和市场价为准，贵州金元及下属公司明确不回购且合资公司确需对外转让的，合资公司方可对外转让。

（四）合资公司自行申报、并购投资开发的项目，经合资公司股东会授权董事会决策后，同等条件下优先委托贵州金元及指定的第三方负责项目建设管理和生产运营，包括生产、营销、财务等全面的经营管理，原则上生产运营管理费前5年按国家电投标准执行，后期按市场价格水平执行，具体事宜在委托运营协议中约定；项目投产5年后合资公司需要对外转让的，同等条件下贵州金元及下属公司具有优先收购权。

（五）后续项目各股东方根据市场情况，并结合贵州金元投资计划安排，适时开展后续新能源项目投资。

（六）项目建设标准须满足国家、地方及国家电投要求，项目采用的风机、组件、逆变器等主要设备应在国家电投合格供应商名录内，其他设备应不低于国家电投的技术标准进行招标采购；主设备监造、工程质量检测、项目监理由合资公司按照国家相关规定选择有资质的单位承担。

（七）项目由合资公司按国家法律法规组织实施，技术标准不得低于国家电投的相关规定和要求。

（八）合资公司的经营期限为长期，合资公司成立日期为公司营业执照签发之日，经出资一方提议并经董事会一致通过，可以向登记部门申请变更合资公司经营期限。

九、风险分析与防范

（一）经营未达预期的风险

风险：因设备供货、配套接入系统建设等因素影响，可能导致工期延误；因土地、设备等费用增加，造成工程造价超概，导致经营未达预期。

应对措施：一是提前锁定风机、组件、逆变器等资源，严密把控可能影响工期的要素，对可能出现影响建设工期的异常情况制定替代处理方案；二是提前接洽相关市场主体，控制工程造价；三是充分利用贵州金元在能源开发、建设、运营等管理的优势，将合资公司项目委托贵州金元或贵州金元指定的第三方进行管理，强化建设和生产管控，提升经济效益。

（二）公司治理风险

风险：轻资产模式下，合资公司年度生产、投资、融资、工资总额、考核等均不由贵州金元及下属公司单方面确定，对合资公司控制力度相对较小。若涉及双方股东利益不一致时，公司治理可能陷入僵局，影响合资公司经营效率。

应对措施：一是在公司章程里明确涉及到贵州金元及下属公司关键利益的事项至少须经股东会、董事会三分之二以上通过，确保我方具有一票否决权；二是通过派出股东代表和高级管理人员，合理有效行使股东权利；三是对合资公司生产、财务、营销等方面提出管理要求和标准；四是要求合资公司定期报送经营情况分析材料，及时了解经营动态，发现问题及时提出并要求纠正。

本议案已经贵州金元第四届董事会第五次临时会议审议通过，请予审议。

附件2

贵州金元关于全资子公司贵州元龙综合能源

产业服务有限公司与中经国民电力有限

公司、中民国氢（北京）新能源有限

公司成立轻资产合资公司的议案

各位股东：

为加快由投资驱动向创新驱动转变，积极探索“轻资产”运营模式，积极探索“轻资产”运营模式，贵州金元全资子公司贵州元龙综合能源产业服务有限公司（简称“元龙公司”）拟与中经国民电力有限公司、中民国氢（北京）新能源有限公司组建轻资产合资公司-中氢金元绿色能源产业有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），作为新能源等项目运作实施载体。合资公司注册资本10亿元，其中元龙公司认缴出资4亿元，持有合资公司40%股权。主要情况如下：

一、合作背景

轻资产运营模式已成为企业探索发展、实现企业转型的主要方向，贵州金元组建轻资产合作平台公司，是贵州金元自身发展的需要，同时符合集团公司轻资产发展的要求，有利于降低公司资产负债率，有利于加快公司转型发展。为此，贵州金元全资子公司元龙公司与中经国民电力有限公司（简称“中经国民”）、中民国氢（北京）新能源有限公司（简称“中民国氢”）达成合作意向，并获得会计师、律师的无保留意见。

二、合作方简介

（一）中经国民电力有限公司简介

中经国民于2020年3月成立，注册资本金3亿元人民币，该公司为民政部机关服务局所属企业，目前具有较强的做大表内新能源资产需求。主要经营范围有电力供应；互联网信息服务；专业承包；工程设计；技术开发；技术服务；合同能源管理；经济信息咨询；风力发电；太阳能发电；销售机电设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成服务。

（二）中民国氢（北京）新能源有限公司

中民国氢于2021年6月成立，注册资本金30亿元人民币，该公司为民政部机关服务局所属企业，目前具有较强的做大表内新能源资产需求。主要经营范围有风力发电、太阳能发电；能源科学技术研究服务；储能装置及其管理系统研发；生物质能技术服务；生物质能发电；生物质能、太阳能、风力发电技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；合同能源管理；专业承包；技术开发、技术服务；合同能源管理；经济信息咨询。

中经国民电力有限公司控股北京中经国民投资管理集团限公司，认缴出资金额42亿元，控股60%；北京中经国民投资管理集团有限公司控股中民国氢（北京）新能源有限公司，认缴出资金额27亿元，控股90%。北京中经国民投资管理集团限公司注册资金为70亿元，注册地位于北京市朝阳区望京东园523号楼3层2033。

三、合资公司基本情况

（一）公司名称：中氢金元绿色能源产业有限公司（暂定名）

（二）公司注册地：北京

（三）公司注册资本金：10亿元人民币

（四）各方出资情况：元龙公司认缴出资4亿元人民币，占注册资本的40% ，中民国氢（北京）新能源有限公司认缴出资1.5亿元人民币，占注册资本的15% ，中经国民电力有限公司认缴出资4.5亿元人民币，占注册资本的45%。公司注册成立180天内按股比实缴首期资本金1亿元（各方可用不高于股比60%的资产出资）。

四、合作范围及项目概况

（一）合作范围

风力发电、光伏发电、生物质能发电等新能源的投资开发、建设管理、生产运营、合同能源管理等业务。

（二）首批合作项目

1.第一批拟装入8个项目，容量50.77万千瓦，计划总投资25.44亿元，贵州金元需配套参股投资2.04亿元，均为本年实施，该平台已超过集团年初下发的参股投资计划1.81亿元。超参股投资计划的解决方案：一是通过恳请集团公司调增贵州金元2022年度轻资产发展配套参股股权投资额度区间；二是通过计划外项目与计划内投资项目之间进行柔性调剂，贵州金元将计划外拟调剂项目事先上报并经集团复核同意后实施。

首批合作项目基本情况表

序号	项目名称	容量 （万千瓦）	计划投资 （万元）	是否 立项	计划投产时间	收益率（%）		备注
						可研	复核
1	关岭县中水水光互补农业光伏电站	9.5	36200	是	2022.12	8.56	8.23
2	上林县白圩镇40mw（三期）光伏发电项目	4	17500	是	2022.12	9.10	9.98
3	广西钦州康熙岭200mw（三期40mw）渔光互补光伏电站项目	4	18600	是	2022.12	9.66	10.56
4	贵港市港北区东山70mw光伏发电项目	7	29100	是	2022.12	9.07	10.40
5	阿拉善盟乌兰布和100mwp沙漠生态治理及储能光伏项目	10	46000	是	2022.12	9.00	8.84
6	象鼻岭水电站水风光互补风电场	1.2	7900	是	2022.12	10.09	8.43
7	阿鲁科尔沁金元100mw风力发电供暖及储能项目	10	78400	是	2022.12	10.45	9.3
8	梅州平远县仁居镇五福村野湖60mw农光互补发电项目	5.07	20700	是	2022.12	9.05	8.86
合计		50.77	254400

备注：（1）已办理备案手续的项目投产之前，未经备案机关同意不得进行股转，项目顺利投产或获得核准（备案）机关的批准后方可股转。

（2）首期装入的项目可以根据后续推进情况适时调整，避免平台搭建影响项目落地。

2.贵州金元负责提供上述项目的全部信息和文件等资料，包括但不限于前期申报审批文件、可研报告、设计文件、电网接入文件、工程建设资料、项目公司资料、电费结算文件、国家补贴申报审批资料（如有）等项目各类手续文件及中民国氢、中经国民、合资公司认为需要的其他信息。

3.贵州金元保证上表所列纳入合资公司首批合作项目的投资开发项目收益率不低于国家电投收益率标准。

4.贵州金元持有的项目注入合资公司方式

（1）合资公司并购贵州金元存量项目按国家电投和北京市国资股权并购监管要求办理。

（2）合资公司投资开发建设贵州金元提供的在建和新建项目，为确保合资公司对项目投资建设的实现，合资公司对项目公司投资的一揽子协议另行约定，待项目建成后按照国资监管要求将项目公司股权转让至合资公司。

（3）甲方持有的项目经双方认可的第三方评估机构评估后，可以作价出资投入合资公司。

（二）后续项目开发

合资公司的后续开发项目范围包括但不限于：

1.贵州金元存量项目、贵州金元后续新获取的项目以及与其他合作方共同开发的项目，收益率满足国家电投最低标准，经合资公司决策后纳入合资公司。

2.合资公司自行申报获取的项目。

3.合资公司可并购项目、可发展相关产业项目。

五、治理结构

（一）股东会：由全体股东按照出资比例行使表决权，重要事项如合资公司的经营方针、投资计划和融资计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、对外投资及设立子公司事宜等重要事项由股东会作决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会可授权董事会行使审批对外投资并购、项目开发建设、委托运营管理、担保融资、新设项目公司以及出售项目公司股权等职权。

（二）董事会：公司设董事会，由6名董事组成。其中，贵州金元（元龙公司）委派2名，中经国民委派2名，中民国氢委派1名，职工董事1名。董事会作出决议均须全体董事三分之二以上赞成方可通过，确保我方具有一票否决权。

（三）监事会：公司设监事会，由3名监事组成。其中，贵州金元（元龙公司）、中经国民各推荐1名，职工监事1名，每届任期三年。监事会召集人由中经国民推荐的监事担任。

（四）董事长、总经理及其他高级管理人员：董事长由中经国民推荐的董事担任，为公司法定代表人；总经理由贵州金元（元龙公司）推荐的董事担任；其他高级管理人员由各方另行协商，财务总监由中经国民推荐，财务部负责人由贵州金元（元龙公司）推荐。

（五）投资基本要求

1.项目范围：股东方均可向合资公司推荐投资项目，包括但不限于从零开始的绿地开发项目、处于前期阶段的项目、建设中项目、已投产并网项目等；首批装入的项目为贵州金元持有的项目。

2.项目收益率：为加强项目投资控制，实现各股东共同利益，项目建设规模、成本、贷款利息、项目收益率等边界条件由股东会授权董事会研究决定，项目投资收益率原则上不得低于《关于发布集团公司境内基建、境内股权投资项目收益率基准及资本金比例的通知》《国家电力投资集团有限公司境内新能源项目经济评价工作指引（试行）》《集团公司境内基建投资项目复核优选工作细则（试行）》《集团公司境内股权投资项目计划优选实施细则（试行）》等相关规定。

3.融资匹配：合资公司融资由股东方共同负责，原则为低成本资金优先，项目融资按照长期贷款方式融资，融资成本不高于五年期及以上人民币贷款市场报价利率(lpr)。合资公司负责项目的债务融资管理，如需要担保，由各股东按股比进行担保。元龙公司根据总资金需求额度编制融资方案（包含参股投资），报贵州金元审批后执行。

（六）委托运营

1.委托运营权：贵州金元及下属公司装入合资公司的项目须委托贵州金元或贵州金元指定的第三方负责运营；合资公司自行申报、并购投资开发的项目，同等条件下优先委托贵州金元或贵州金元指定的第三方负责项目建设管理和生产运营。

2.委托运营范围：包括项目建设管理、生产运维、财务管理、安全环保管理、绿电销售和碳资产交易等方面内容。

（1）生产运维主要包括生产决策、运行检修、电力营销、涉密管理、社会责任等各个生产环节。

（2）贵州金元或贵州金元指定的第三方负责项目的运营管理，需采用国家电投财务共享中心标准化、规范化的会计核算体系以及稳定高效的数据分析和决策支持服务。具体包括：资金结算、费用报销、应收应付、资产管理、总账报表、税务服务、统计分析、系统运维等服务。

（3）贵州金元或贵州金元指定的第三方负责项目的运营管理，需采用国家电投司库管理中心的全球司库管理系统，提供银行账户、资金计划、融资和担保的规范管理支撑，存款服务、支付结算和票据管理服务。

3.运营费用：委托运营费用由基数考核奖惩确定。委托运营费基数原则上前5年按国家电投标准或项目投资决策边界条件执行，后期按市场价格水平执行，具体事宜在委托运营协议中约定；考核奖惩由委托方每年末就下一年度项目公司年度发电量、含税综合电价指标提出目标值，作为受托方年度考核基础。完成考核指标的，超额收益部分的30%将计入委托运营费奖励给受托方；未完成考核指标的，按照差值对应扣减委托运营费，扣减费用最高不超过委托运营费的50%。

4.超额收益：包括超额委托运营管理费用以及通过绿电交易、碳资产管理、生产优化等创造额外收益。贵州金元指定的第三方通过运营奖励和股东分红两条途径分享超额收益，即超额收益的30%通过委托运营奖励实现，超额收益剩余的70%里按40%股权比例通过分红实现，最终分享比例为超额收益的58%，最终的超额收益大于持股权益分成。

计算公式如下：

4.1电量超额收益=（实际电量-可研电量）×电价；

（1）贵州金元获取的电量超额收益利润=电量超额收益×30%；

（2）贵州金元按股比获取的电量超额利润=电量超额收益×（1-30%）×40%=电量超额收益×28%；

（3）贵州金元总收益=（1）（2）。

4.2绿电交易超额收益=（交易电价-上网电价）×交易电量；

（1）贵州金元获取的绿电交易超额收益利润=绿电交易超额收益×30%；

（2）贵州金元按股比获取的绿电交易超额收益利润=绿电交易超额收益×（1-30%）×40%=绿电交易超额收益×28%；

（3）贵州金元总收益=（1）（2）。

4.3碳交易超额收益=碳减排总量×核定的交易价格

（1）贵州金元获取的碳交易超额收益利润=碳交易超额收益×30%；

（2）贵州金元按股比获取的碳交易超额收益利润=碳交易超额收益×（1-30%）×40%=碳交易超额收益×28%；

（3）贵州金元总收益=（1）（2）。

5.预算管理：第一个5年委托运营成本董事会原则按国家电投同类项目平均成本进行预算核定；第二个5年委托运营成本由合资公司董事会按照市场规则自行决策。

（七）股权转让

1.优先购买权：贵州金元及下属公司持有装入合资公司的项目投产5年后，贵州金元及下属公司提出回购的，中经国民及中民国氢应无条件配合，股权回购价格以各方认可的第三方机构评估的价格为准，并按照集团公司评估备案的结果执行；贵州金元及下属公司明确不回购且合资公司确需对外转让的项目，合资公司方可对外转让。

2.对外转让：合资公司需要对外转让公司股权的，同等条件各股东方具有优先收购权，收购价格以各方认可的第三方机构评估的价格为准；合资公司获取的项目投产5年后需要对外转让的，同等条件下各股东方具有优先收购权，收购价格以各方认可的第三方机构评估的价格为准；各股东方明确不收购且合资公司确需对外转让合资公司的股权或项目，合资公司方可对外转让。

（八）经营期限及退出

合资公司为永续经营，出现以下情形之一的，各股东方有权要求立即终止合作，解散清算：

1.出现任何可根据合资公司章程规定，或本协议约定解散合资公司的情形；

2.合资公司连续三年的年均分红前权益增长率均低于中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（以下简称lpr）。lpr若有调整，应以该年度内lpr的孰高值作为标准；

3.合资公司自设立以来，累计亏损达实缴资本的30%以上，经评估认为合资公司扭亏为盈的可能性较低、无较大发展前景，或合资公司出现连续三年未分红的情形；

4.任一股东方委派的董事等人员无法行使权利或执行决策，致使任一股东方无法掌握合资公司的真实生产经营状况的；

5.合资公司治理陷入僵局，股东会、董事会无法正常召开、监事无法作出决定，严重影响生产经营的。

六、必要性分析

（一）是贵州金元自身发展需要

贵州金元具有较强的能源开发、建设、运营、管理能力，但是资产负债率较高，投资能力有限，通过轻资产促进产融结合，解决贵州金元当前投资能力不足的问题，助力贵州金元高质量发展。

（二）符合集团公司发展战略

轻资产发展是集团公司转型发展的长期战略，是实现集团“2035一流战略”的必要途径。利用轻资产平台以较少资金撬动更多资源，与中民国氢、中经国民组建合资公司，由中经国民并表，依照现代企业法人治理结构行使股东权利。通过参股投资，取得受托运营管理权利，并享受超额收益分配权利，在不推高资产负债的同时实现项目发展。

七、方案可行性分析

（一）组建方案符合会计准则要求

根据大信会计师事务所出具的《会计处理意见书》认为根据企业会计准则第33号所列的相关规定，贵州金元对合资公司不具有控制，在编制财务报表时，集团公司或贵州金元不应将合资公司纳入合并范围。

（二）组建方案符合法律法规要求

根据贵州胜腾律师事务所出具的《法律意见书》，本次组建合资公司系在各方主业范围内进行的投资行为。并且中民国氢北京新能源和中经国民电力经营资信情况良好，不存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录；在本事项中，贵州元龙综合能源已合理确定参股方式，并完善审核决策机制，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理办法》《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件对本事项投资的合法性和参股管理的合规性之相关规定。

（三）组建方案满足集团公司轻资产管理要求

组建方案中，贵州金元获得合资公司下各项目的委托运营权、绿电销售权和碳资产权，合资公司采用同股同权原则，无兜底回购或对赌条款，40%的股比确保贵州金元具有一票否决权，满足集团公司轻资产指引“底线清单”管理要求。

八、其他条款

（一）具体项目开发可根据需要组建项目公司，项目公司经合资公司股东会授权董事会决策批准后方可设立，项目公司股权另行协商，项目公司暂不实缴资本金，待项目具备开工条件时，根据项目建设需要实缴。

（二）合资公司由中经国民并表。

（三）由贵州金元及下属公司提供给合资公司投资开发的项目，合资公司或项目公司直接委托贵州金元及指定的第三方负责项目建设管理和生产运营，包括生产、营销、财务等全面的经营管理。原则上前5年生产运营管理费按国家电投标准执行，后期按市场价格水平执行，具体事宜在委托运营协议中约定。项目投产5年后贵州金元及下属公司提出回购的项目，其他股东方应无条件配合，回购价格以各方认可的第三方机构评估和市场价为准，贵州金元及下属公司明确不回购且合资公司确需对外转让的，合资公司方可对外转让。

（四）合资公司自行申报、并购投资开发的项目，经合资公司股东会授权董事会决策后，同等条件下优先委托贵州金元及指定的第三方负责项目建设管理和生产运营，包括生产、营销、财务等全面的经营管理，原则上生产运营管理费前5年按国家电投标准执行，后期按市场价格水平执行，具体事宜在委托运营协议中约定；项目投产5年后合资公司需要对外转让的，同等条件下贵州金元及下属公司具有优先收购权。

（五）后续项目各股东方根据市场情况，并结合贵州金元投资计划安排，适时开展后续新能源项目投资。

（六）项目建设标准须满足国家、地方及国家电投要求，项目采用的风机、组件、逆变器等主要设备应在国家电投合格供应商名录内，其他设备应不低于国家电投的技术标准进行招标采购；主设备监造、工程质量检测、项目监理由合资公司按照国家相关规定选择有资质的单位承担。

（七）项目由合资公司按国家法律法规组织实施，技术标准不得低于国家电投的相关规定和要求。

（八）合资公司的经营期限为长期，合资公司成立日期为公司营业执照签发之日，经出资一方提议并经董事会一致通过，可以向登记部门申请变更合资公司经营期限。

九、风险分析与防范

（一）经营未达预期的风险

风险：因设备供货、配套接入系统建设等因素影响，可能导致工期延误；因土地、设备等费用增加，造成工程造价超概，导致经营未达预期。

应对措施：一是提前锁定风机、组件、逆变器等资源，严密把控可能影响工期的要素，对可能出现影响建设工期的异常情况制定替代处理方案；二是提前接洽相关市场主体，控制工程造价；三是充分利用贵州金元在能源开发、建设、运营等管理的优势，将合资公司项目委托贵州金元或贵州金元指定的第三方进行管理，强化建设和生产管控，提升经济效益。

（二）公司治理风险

风险：轻资产模式下，合资公司年度生产、投资、融资、工资总额、考核等均不由贵州金元及下属公司单方面确定，对合资公司控制力度相对较小。若涉及双方股东利益不一致时，公司治理可能陷入僵局，可能影响合资公司经营效率。

应对措施：一是在公司章程里明确涉及到贵州金元及下属公司关键利益的事项至少须经股东会、董事会三分之二以上通过，确保我方具有一票否决权；二是通过派出股东代表和高级管理人员，合理有效行使股东权利；三是对合资公司生产、财务、营销等方面提出管理要求和标准；四是要求合资公司定期报送经营情况分析材料，及时了解经营动态，发现问题及时提出并要求纠正。

本议案已经第四届董事会第五次临时会议审议通过，请予审议。

附件3

国家电投集团贵州金元股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决票

备注：请用黑色签字笔在“赞同”、“弃权”、“反对”项下用“√”表示表决意见，同一议案只能标示一种意见，否则对此议案的表决意见无效。

股东（法人股东盖章、自然人股东签字）：

法定代表人（或授权代表）（签字）：

年 月 日